همسو با رشد اقتصادی و همراه با بزرگ شده واحدهای تجاری کشورها، از کنترل سهام‌داران در عمل کاسته شده است زیرا مالکان سهام بیشتر پراکنده شده اند و تنها تعداد اندکی از سهام‌داران واقعی این امکان را می‌یابند تا در انتخاب اعضای هیئت مدیره و همچنین مدیر عامل نقشی را ایفا نمایند. البته انگیزه بیشتر سهام‌داران سرمایه گذاری در شرکت برای کسب سود است و نه به دست گرفتن کنترل و اداره آن.

‌بنابرین‏ همه مسئولییت ها بر دوش مدیران شرکت نهاده می شود که در این میان، نقش بالاترین مقام اجرایی (مدیرعامل) برجسته تر است. وی وظیفه هدایت کسب و کار را در سمت و سویی بر عهده دارد تا بالاترین عایدی را نصیب سهام‌داران کند. در واقع هیات مدیره ای که سهام‌داران انتخاب می‌کنند، در بیشتر موارد از میان کسانی هستند که مدیرعامل به آنان معرفی می‌کند. وی استراتژی آن کسب و کار را تعیین می‌کند و نقش مهمی را در انتخاب رویه های حسابداری ایفا می کند، رویه هایی که بر اساس آن ها امکان اندازه گیری درجه توفیق یا شکست آن استراتژی فراهم می شود.

بدیهی است که اگر مدیرعامل تصمیم بگیرد بر اساس منافع سهام‌داران ، شرکت را اداره کند، نمونه و اندیشه ای را ارائه ‌کرده‌است که به اتکای آن، همکاران و حسابرسان مستقل نیز خواهند توانست به شکلی رفتار کنند که آن حاکمیت بالفعلی برقرار شود که با الگوی سهامدارمداری در شأن شرکت ها انطباق دارد. چنین رهبری از طرف مدیر عامل برای دستیابی به هدف تخصیص بهینه سرمایه های در اختیار شرکت ها ضرورت دارد (اتاق بازرگانی، ۱۳۸۲، ۱۸).

۲-۶ بازیگران عرصه حاکمیت شرکت

بازیگران شرکتی را میتوان در ۳ دسته بازیگران داخلی، بازیگران خارجی و هیات مدیره ها تقسیم بندی نمود. البته در برخی تقسیم بندی ها نیز می توان اعضای مستقل هیات مدیره را از جمع بازیگران خارجی و اعضای اجرایی هیات مدیره را، از جمله بازیگران داخلی شرکت برشمرد. در تقسیم بندی دیگر، این گونه بازیگران را می توان به سرمایه گذاران، تأمین کنندگان منابع انسانی مورد نیاز و اعضای تیم های مدیریت شرکتی تفکیک نمود.

‌بر اساس تقسیم بندی اول، بازیگران داخلی را میتوان شامل کسانی دانست که تصمیمات شرکتی را اتخاذ نموده و به اجرا در می آورند، در حالی که بازیگران خارجی کسانی هستند (حقیقی یا حقوقی) که سعی در اعمال نفوذ و کنترل بر تصمیمات شرکت را دارند (مینتزبرگ، ۱۹۸۳ ). از این رو مدیران و کارکنان درون شرکت را میتوان به عنوان بازیگران داخلی و سهام‌داران، تأمین کنندگان، مشتریان، نهادهای دولتی و قانونی و … را تحت عنوان بازیگران خارجی معرفی نمود.

نمودار ۲-۱-بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی

هیات مدیره ها را نیز می توان به عنوان گروه سومی مد نظر قرار داد که بعضاً به جهت آنکه می‌توانند هم در قالب بازیگران داخلی و هم تحت دسته بازیگران خارجی قرارگیرند مستقل از دو دسته دیگر تعریف نمود.

۲-۶-۱ هیات مدیره ها

هیات مدیره ها یکی از ارکان حاکمیت در شرکت‌های امروزی به شمار می‌روند که اغلب از آن ها به عنوان اهرم اجرایی اصول حاکمیتی شرکت و مسئول نظارت و سیاست‌گذاری در شرکت‌ها یاد می شود. اعضای هیات مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می‌شوند، در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین، مجموعه نظرات کارکنان، نهادهای دولتی، سرمایه گذارن و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آنان تأثیر گذار است. هیات مدیره غالباً گروهی از افرادند که حق نظارت، کنترل، سیاست‌گذاری های کلان و” حاکمیت” بر یک شرکت خاص را در اختیار دارند. این مجموعه از افراد (در قالب یک تیم کاری اثربخش) می بایست سلامت شرکتی را در حوزه های متنوعی همچون عملکرد مالی مناسب شرکت، قانونی بودن فعالیت‌ها، تناسب فرآیندها و اقدامات صورت پذیرفته شرکت با اهداف راهبردی شرکت، تضمین نمایند.

۲-۶-۲ مدیرعامل و تیم اجرایی شرکت

مقایسه تعاریف موجود از این گونه بازیگران در طی دهه های گذشته و سال‌های اخیر(همچون تیم هیئت مدیره) حاکی از بروز تغییرات گوناگونی در وظایف اینگونه افراد است. در نتیجه این تحولات، از نقش استراتژیک این گونه تیم ها تا حد زیادی کاسته شده و وظایف اجرایی بیشتری برای آنان منظور شده است. این گونه بازیگران در قالب تیمی اجرایی مشتمل بر مدیر ارشد مالی، مدیر ارشد بازاریابی، مدیر ارشد حاکمیتی، مدیر ارشد یادگیری، مدیر ارشد اطلاعاتی، مدیر ارشد عملیاتی، مدیر ارشد منابع انسانی، مدیر ارشد فناوری و … تحت نظارت مدیر ارشد اجرایی یا به عبارتی بهتر مدیرعامل شرکت به فعالیت مشغولند. نکته مهم آن است که هر چه رابطه بین این تیم با تیم هیئت مدیره بهتر شود، عملکرد کلی شرکت (با فرض ثبات سایر شرایط) ارتقاء خواهد یافت.

۲-۶-۳ سهام‌داران

تمامی کسانی که مالک سهام های توزیعی شرکت در بازارهای بورس هستند، را میتوان در شمار این گونه بازیگران حاکمیت شرکت دانست. این گونه بازیگران می‌توانند با اعمال حق رأی خود در انتخاب سیستم های حاکمیتی شرکت، کنترل تیم هیات مدیره را در دست گرفته و به تدوین سیاست های جدیدی در حاکمیت شرکت، بپردازند.

۲-۶-۴ مشتریان داخلی و خارجی شرکت

مشتریان، مدیران اصلی شرکت‌ها و راز مانایی هر واحد کسب و کار محسوب می‌شوند. بی تردید انتظارات، نظرات و درصد رضایتمندی این گونه ذینفعان همچون خریداران محصولات و خدمات شرکت (مشتریان خارجی شرکت) و از طرفی، کلیه کارمندان شرکت (مشتریان درون شرکتی) از اهمیت قابل ملاحظه ای برخوردار است.

۲-۶-۵ قانون گذاران و سایر نهادهای مرتبط با کسب و کار شرکت

نهادهای قانونی معتبر در نظام های حاکمیتی جهان همچون نزدک^[۱] و بورس اوراق بهادار نیویورک در آمریکا، بورس اوراق بهادار لندن، استرالیا و قوانین الزامی آنان همچون قوانین سربانس آکسلی، استاندارد کد بری، استانداردهای هیگز و … را میتوان در این بخش جای داد. نهادهای اجتماعی، محیط زیست و سایر نهادهای مرتبط نیز در این بخش قابل بحث و بررسی اند (غفاری،۱۰،۱۳۸۹).

۲-۷ معیارهای حاکمیت شرکتی

۲-۷-۱ تمرکز مالکیت

بلیر و رمزی^[۲] بر این عقیده اند که افزایش تمرکز مالکیت سهام‌داران بزرگ، انگیزه کافی برای نظارت بر مدیران فراهم می آورد. دمستز و لهن به طور تجربی این دیدگاه را با این یافته که دارندگان سهام بیشتر، انگیزه تحمل هزینه های ثابت جمع‌ آوری اطلاعات و دخالت در نظارت مدیریت را دارند، حمایت می‌کنند. در مقابل مالکیت های پراکنده انگیزه کمی برای نظارت بر مدیریت دارند.