این مجموعه از افراد درقالب یک تیم کاری اثربخش می بایست سلامت شرکتی را در حوزه های متنوعی همچون عملکرد مالی مناسب شرکت ، قانونی بودن فعالیت‌ها، تناسب فرآیندها و اقدامات صورت پذیرفته شرکت با اهداف راهبردی شرکت ، تضمین نمایند.

تغییر مالکیت شرکت‌ها به سوی عمومی شدن و ضرورت تفکیک مالکیت از مدیریت و ایحاد تضاد منافع میان مدیران و مالکان بحث راهبری شرکتی را که در بردارنده مجموعه ای از روابط میان سهام‌داران، مدیران و حسابرسان و سایر ذینفعان می‌باشد، به عنوان کاهش دهنده میزان اختلافات سهام‌داران و مدیران مطرح می‌کند.یکی از کنترل های رابطه نمایندگی هیات مدیره است که تاثیر عمده ای بر عملکرد شرکت ها دارا می‌باشد(عرب مازاریزدی و طاهرخانی ،۱۳۹۰) . به دنبال پیدایش مسئله نمایندگی، هیئت مدیره به عنوان یکی از سازوکارهای درونی کنترل و اعمال حکمرانی در شرکت‌ها مطرح شده است . اعضای هیئت مدیره ، دامنه گسترده تری ‌از مسئولیت ها را بر عهده دارند و نقش محوری و اساساً مهمی در فرایند اداره شرکت ها ایفا می‌کنند (نمازی ومنفردمهارلوئی، ۱۳۹۰ ). هیئت مدیره در صورت دارا بودن تخصص ، استقلال و قدرت قانونی لازم ، سازوکاری بالقوه و توانمند در ساختار حاکمیت شرکتی به شمار می رود . سطح دانش برتر ، تجربه ،دسترسی به اطلاعات محرمانه در درون شرکت و اطلاعات مربوط به محیط خارج از شرکت منتج به قدرت و اعتبار هیئت مدیره می شود و به موجب آن بر تصمیم گیری های شرکت اثر بگذارد . دانش تخصصی از طریق تجربه ، تحصیلات و ارتباطات شبکه ای در زمینه‌های مرتبط حاصل می شود.ارزیابی هیئت مدیره شرکت‌ها دارای ابعاد مختلفی است و شامل شایستگی در کار، توانایی ، درستی و …می‌باشند و به صورت کمی قابل بیان نمی باشند (میلبورن، ۲۰۰۳ ).

هیات مدیره ها به عنوان عنصری فعال و تسهیل کننده در فعالیت‌های اجتماعی، سیاسی، اقتصادی و فرهنگی سازمان، از مسئولیتهایی برخوردارند که این مسئولیت ها به صورت رسمی یا غیر رسمی در شرح شغلی آن ها تعریف می‌گردد. آنچه که به وضوح در تحقیقات اخیر به چشم می‌خورد درک این موضوع است که هیات مدیره ها زمانی می‌توانند به مسئولیت‌های خود جامه عمل بپوشانند که آن ها را به درستی درک کرده و اقدامات مقتضی را برای تحقق آن ها اعمال کنند.

انواع نقش های هیات مدیره از منظر نظریات حاکمیتی عبارتند از:

• • عاملیت: ایفای نقش نظارت – مدیران خطاکارند و می بایست نظارت شوند.

• • خادمیت: ایفای نقش هادی سازمانی- مدیران خادمان سازمانند و در مواقع مورد نیاز به نصایح هادیان سازمانی نیازمندند.

• • وابستگی منابع : ایفای نقش منبع یاب- هیات مدیره پل بین سازمان و محیط است.

• • انتخاب استراتژیک : ایفای نقش استراتژیک – هیات مدیره استراتژی نویس و ارزیاب استراتژی سازمانی است ( در مواقع لزوم از مدیرعامل و تیم وی استفاده می شود). اجرای استراتژی برعهده مدیران بوده و هیات مدیره تنها در این مرحله ناظر است.

• • برتری سهام‌داران : ایفای نقش نگهبان- هیات مدیره پاسبان منافع سهام‌داران است.

• • ذینفعان : ایفای نقش حافظ منافع عمومی- هیات مدیره پاسبان منافع کلیه ذینفعان است.

• • تسلط مدیریت: ایفای نقش عروسک خیمه شب بازی – هیات مدیره صرفاً تصویب کننده طرحهای مدیران است.

• قانون گرایی : ایفای نقش قانون مآب – هیات مدیره همچون یک افسر ارتشی، تنها به فکر کسب حداقل مقبولیت قانونی است(غفاری،۱۳۸۹).

حال در این میان هیات مدیره با ایفای صحیح نقش های حاکمیتی خود بر عملکرد شرکت ها تاثیرگذار خواهد بود.یکی از ویژگی های هیات مدیره که بر وابستگی به نهادها یا انجمن ها ، روابط دولتی ، روابط شخصی با افراد برجسته و به طور کلی به موفقیت های فوق العاده آن ها منتج می شود مدت تصدی هیئت مدیره می‌باشد.

۲-۵ مدت تصدی هیئت مدیره

یکی از مباحث موجود در زمینه موضوع هیئت مدیره ، بر مسئله مدت تصدی اعضای هیئت مدیره تمرکز دارد .قضاوت سرمایه گذاران از توانایی هیئت مدیره می‌تواند تحت تاثیر روابط بلندمدت سرمایه گذاران و اعضاء هیئت مدیره باشد ، به عبارت دیگر دوره تصدی طولانی تر هیئت مدیره باعث ایجاد فرصت های بیشتری برای شرکت کنندگان در بازار سرمایه می شود تا توانایی هیئت مدیره را ارزیابی کنند . سرمایه گذاران از اعضاء هیئت مدیره انتظاراتی دارند . اعضاء هیئت مدیره می‌توانند از طریق انعقاد قراردادهای کارا در طی دوره تصدی خود و ارائه خدمات مطلوب ، بیش از حد انتظار سرمایه گذاران موجب ایجاد اعتبار شغلی و در نتیجه تصدی طولانی تر خود شوند . در واقع حضور طولانی مدت اعضاء هیئت مدیره موجب ایجاد تمایل در آنان برای حفظ قدرت و تصدی می شود . تلاشی که هیئت مدیره در جهت حفظ قدرت و اعتبار به کار می گیرند و یا ترس از احتمال طرح دعاوی حقوقی علیه آن ها ، ساختارهایی است که مانع از رفتارهای نامناسب هیئت مدیره می شود .سرمایه گذاران با گذشت زمان شناخت بهتری از فعالیت های هیئت مدیره به دست آورده و تجربه بیشتری کسب می‌کنند و بدین ترتیب توانایی آن ها ‌در مورد مناسب بودن یا نبودن فعالیت های هیئت مدیره افزایش می‌یابد . ‌بنابرین‏ تصدی طولانی مدت اعضاء هیئت مدیره می‌تواند اعتبار هیئت مدیره را بهبود بخشد . با توجه به اینکه مدیران جدید هر دو سال یک بار از میان سهام‌داران و با رأی‌ اکثریت آنان انتخاب می‌شوند لذا هیئت مدیره می‌تواند گزینه ارزش خود را افزایش دهد و موجب جلب رضایت و اعتماد سهام‌داران شود تا سهام‌داران برای دوره های آتی آنان را به سمت اعضاء هیئت مدیره منصوب نمایند و در طی دوره تصدی طولانی مدت ، هیئت مدیره می‌تواند با افزایش ارزش ، اعتبار شغلی خود را در بازار سرمایه ارتقاء بخشد (رضایی و حیدرزاده ،۱۳۹۲).